К директору банкротящейся компании уже были предъявлены требования о взыскании убытков и привлечении к субсидиарной ответственности. Одним из оснований стала невзысканная дебиторская задолженность. Мы добились того, чтобы финансовый управляющий использовал самостоятельный способ пополнения конкурсной массы и предъявил требование к руководителю исключённой компании-дебитора.
Суд взыскал эту сумму с бывшего директора компании-дебитора, исключённой из ЕГРЮЛ. Судебный акт создал самостоятельный источник пополнения конкурсной массы и существенно усилил позицию нашего клиента в споре об убытках и субсидиарной ответственности.
С чем обратился клиент
Мы представляем интересы директора компании, находящейся в процедуре банкротства. К нему уже предъявлены требования о взыскании убытков и привлечении к субсидиарной ответственности.
В числе претензий указывалось на неполучение компанией дебиторской задолженности в размере 5 890 000 рублей. Компания-дебитор прекратила деятельность и была исключена из ЕГРЮЛ, поэтому спорный актив пытались представить как окончательно утраченный.
Почему обычных возражений было недостаточно
В подобных спорах недостаточно ограничиться утверждением, что директор действовал разумно и добросовестно. Необходимо проверить, действительно ли актив утрачен, существуют ли другие способы взыскания и предпринимал ли финансовый управляющий все доступные меры для пополнения конкурсной массы.
Само исключение компании-дебитора из ЕГРЮЛ не всегда означает, что взыскание окончательно невозможно. При наличии оснований требование может быть предъявлено к бывшему руководителю или иному контролирующему лицу исключённого общества.
Какую стратегию защиты мы выбрали
Мы заняли позицию, что финансовый управляющий не вправе считать задолженность безнадёжной, не проверив возможность взыскания с лица, контролировавшего компанию-дебитора.
Перед управляющим был поставлен вопрос о необходимости предъявить самостоятельное требование к бывшему директору и единственному участнику исключённой компании. В результате финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении этого лица к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Наш клиент участвовал в споре в качестве третьего лица, а мы поддерживали позицию о наличии реального источника пополнения конкурсной массы.
Главная правовая мысль
Нельзя одновременно утверждать, что дебиторская задолженность окончательно утрачена по вине директора, и игнорировать предусмотренный законом способ её взыскания с контролирующего лица компании-дебитора.
Что установил суд
Ранее с ООО «УралСтальГруп» была взыскана задолженность в размере 5 890 000 рублей. Решение вступило в законную силу, однако исполнить его за счёт самой организации не удалось. Впоследствии общество было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.
Ответчик являлся единственным участником общества, владельцем 100% доли и лицом, имевшим право действовать от имени компании без доверенности. Он не раскрыл документы о деятельности общества, не объяснил причины прекращения работы и судьбу активов, не провёл законную ликвидацию и не инициировал банкротство компании.
Суд пришёл к выводу, что корпоративная форма не может использоваться как способ ухода от исполнения обязательств перед кредиторами. Требования финансового управляющего были удовлетворены в полном объёме.
Простыми словами
Директора пытались сделать ответственным за то, что компания не получила 5,89 млн рублей с контрагента. Мы показали, что этот долг ещё можно попытаться взыскать с лица, контролировавшего компанию-дебитора. Финансовый управляющий подал заявление, и суд взыскал всю сумму с руководителя исключённой организации.
Как этот результат влияет на требования к нашему клиенту
Судебный акт не означает автоматического прекращения спора об убытках и субсидиарной ответственности. Однако он существенно меняет его доказательственную и экономическую основу.
Теперь нельзя без дополнительного обоснования утверждать, что дебиторская задолженность полностью и безвозвратно утрачена по вине нашего клиента. В конкурсной массе возник самостоятельный актив — требование к руководителю компании-дебитора на 5 890 000 рублей.
Это усиливает возражения против заявленного размера убытков, причинной связи и попытки повторно возложить один и тот же экономический ущерб на другое лицо.
Вместо пассивного признания задолженности безнадёжной был реализован реальный способ пополнения конкурсной массы. Направление ответственности было перенесено с защищаемого директора на контролирующее лицо компании, которая фактически оставила долг непогашенным.
Почему этот кейс важен
Защита директора в банкротстве — это не только подготовка возражений на заявление о субсидиарной ответственности. Иногда необходимо изменить саму основу требований: выявить альтернативный источник погашения обязательств, добиться действий от финансового управляющего и показать, что заявленный ущерб не является окончательным.
Этот спор подтверждает, что активная позиция защиты может повлиять не только на юридические аргументы, но и на состав конкурсной массы и размер предполагаемой ответственности руководителя.
Когда может применяться подобная стратегия
Такой подход стоит проверять, если к директору предъявлены требования из-за невзысканной дебиторской задолженности, утраты права требования, исключения контрагента из ЕГРЮЛ или бездействия при взыскании долга.
До признания актива окончательно утраченным необходимо исследовать судебные акты, исполнительное производство, сведения из ЕГРЮЛ, состав контролирующих лиц должника, движение денежных средств и возможность самостоятельного требования к руководителю исключённой компании.
Позиция ЮК «Финансовый защитник»
В делах о субсидиарной ответственности мы проверяем не только формальные претензии к директору, но и всю экономическую структуру заявленного ущерба.
Если конкурсную массу можно пополнить за счёт иного лица, такой способ должен быть исследован и реализован до того, как вся спорная сумма будет переложена на руководителя банкротящейся компании.
Проверьте не только обвинения, но и сам расчёт предполагаемого ущерба
Проанализируем основания требований, причинную связь, размер ответственности, состояние дебиторской задолженности и возможные источники пополнения конкурсной массы.
На дату публикации судебный акт о взыскании 5 890 000 рублей может быть обжалован. Основной спор о взыскании убытков и привлечении нашего клиента к субсидиарной ответственности продолжается. Материал будет обновлён после принятия итогового судебного акта.